1月14日,*ST華塑完成股改後迎來複牌日,其主營業務也隨之由建材轉為景觀設計、園林施工等。較之2013年12月18日停牌時的價格14.1元,首日跌幅逾70%。對於這家“股改釘子戶”而言,走到股改完成這一步,用了近10年時間。這段時間內,圍繞*ST華塑,各種有關陰謀、鬥爭的故事,頻繁上演。
  早年,資本大鱷“道勤系”試圖通過收購華塑的前身天歌科技,撬動資本,但“道勤系”日漸式微,並已消亡;而天歌科技原董事長鄒昌浩,則因財務造假等被證監會列為“市場禁入者”。後來,因為股權紛爭,華塑的公司治理陷入混亂。為爭奪上市公司控制權,名義上的“大股東”法人代表李先慧,與時任董事長劉壯成,勢同水火。再後來,鑫銀投資以股權拍賣的方式接盤華塑。股改擱置十年後,去年底,萬通創始人之一的李宏,推動麥田園林註入*ST華塑,並藉此使後者完成股改。
  1月9日,本是*ST華塑完成股改後的復牌日,但此前一天,由中融達更名而來的中融基,通過舉報使*ST華塑緊急停牌。韓前進被認為是中融基的幕後人物。“實際控制人另有其人。”韓前進對新京報記者表示,未來這位實際控制人會使用司法等途徑,繼續主張享有22.53%(股改前)的華塑股權。韓前進稱,中融基的底牌,將在接下來的四五個月內“打出來”。*ST華塑方面則回應說,將視情況採取相應的措施。
  □新京報記者 尹聰北京報道
  “道勤系被坑”
  韓前進被認為是“中融基”實際控制人,其曾為道勤系處理收購天歌科技(華塑前身)的事情。
  “我只是站在前臺。”1月14日,45歲的韓前進說,他並不是“中融基”的實際控制人。同日,*ST華塑完成股改後復牌,較2013年12月18日停牌時的價格14.1元跌幅逾70%。
  工商登記信息顯示,北京中融基投資管理有限公司的法人代表為侯君。多個媒體報道稱,侯君為韓前進的妻子。外界認為,韓前進為“中融基”的實際控制人。
  1月9日前後,韓前進及中融基,被多位*ST華塑的股民在股吧中謾罵。有股民將其稱為“罪人”、“害群之馬”,還有人建議起訴中融基。
  部分股民情緒被激怒,源於中融基的一份舉報。1月9日,本是*ST華塑完成股改後的復牌日。但在開盤前,*ST華塑突然被深交所要求臨時停牌,理由是“投資者投訴”。
  隨後,*ST華塑發佈公告稱,舉報者系中融基。亟待股改完成的股民,遂將怒火撒向韓前進及中融基。此前,*ST華塑股改已拖拉十餘年未完成,被外界稱為資本市場上為數不多的“股改釘子戶”。
  “宿敵”,有媒體如此定義韓前進、中融基與*ST華塑的關係。在此之前,韓前進與*ST華塑存在過合作。作為律師,韓前進曾於2003年起被聘請為後者的法律顧問。
  “我是被邀請過去的。”韓前進回憶說,當時,他在北京的一家律所負責上市公司併購業務,“道勤系的人找到了我,要求幫忙處理收購天歌科技(華塑前身)的事情。”
  根據公開報道,道勤系的核心是成立於2000年的道勤控股有限公司。脫胎於天同證券的道勤,曾控制過幾家上市公司,還參股銀行、期貨公司等。“它一度被視為與‘德隆系’相提並論的資本大鱷。”韓前進稱。
  道勤系對四川天歌科技的收購,完成於2002年11月。當時,天歌科技發佈公告稱,原控股股東湖北正昌集團及另外兩家股東,將所持有的22.53%的股權轉讓給山東同人實業有限公司,轉讓總價款超過2億元。
  資料顯示,山東同人當時為道勤系的下屬公司。道勤理財有限公司為山東同人的主要出資人,占股70%。其他幾位出資人,均屬“道勤系”。
  “道勤系之所以收購天歌,主要是看中了它賬面上四五億元的現金。”韓前進稱,經過多番審計後,道勤系確信這筆貨幣資金的存在,“支付2億多元的轉讓款,撬動幾億元的資金,非常划算”。
  據韓前進回憶,道勤系接手後才發現被坑了,“因為被質押等原因,那幾億元的現金根本動不了”,“並且還冒出了一大筆債務”。
  根據2005年證監會發佈的《禁入市場決定》,天歌科技2000年和2001年共虛構利潤3714萬元、3742萬元,2002年中報少披露虧損860.88萬元,虛假披露未履行的1.57億元委托理財事項。同時,天歌科技隱瞞了為其他公司提供的2.6億元存單質押擔保事項。
  據上述行為,證監會認定天歌科技原董事長鄒昌浩等人為市場禁入者。當時,天歌科技已更名為同人華塑,其當年虧損額高達1.6億元,另有逾3億元的逾期貸款。
  股權轉讓“假戲真做”
  2006年年報顯示,同人華塑法人為劉壯成,同年6月公司公告稱李先慧成為上市公司實際控制人。
  2006年年報顯示,同人華塑的法人代表為劉壯成,他同時擔任董事長和總經理的職務。彼時,劉壯成在接受媒體採訪時稱,他受大股東山東同人的委托,以職業經理人的身份進入管理層。劉壯成還表示,長久以來,實際就是他本人在具體操作上市公司。公開報道顯示,劉壯成曾經長期供職於萬科,歷任天津萬科董事長等職務。
  韓前進說,2004年前後,由於同人華塑業績虧損嚴重,劉壯成著手為其尋找潛在重組方,“一家內蒙古的礦業公司起初考慮將礦產註入進去”。該公司名為內蒙古永豐偉業科工貿發展有限公司。
  “永豐方面提出,重組的前提是同人華塑成為一個負債為零的凈殼。”韓前進稱,在此情況下,北京中融達投資公司(即中融基的前身)作為中介,受永豐方面委托收購山東同人,進而實現間接持股同人華塑22.53%。
  2005年,山東同人原股東山東中寰數碼科技等,將其持有的股權,全部轉讓給邢一和劉叔平。此兩人為中融達指定的名義收購人。
  按韓前進的說法,邢一為劉壯成的小學同學。有司法材料顯示,邢一的真實工作為北京某大廈的電工。“邢一有自己的工作,不方便前往山東辦理相關的文件,所以劉壯成指派了李先慧去辦理。”韓前進稱。根據公開信息,李先慧當時的職務為上市公司同人華塑的財務部長。
  2006年初,67%的山東同人股權,被登記至李先慧的名下,其同時成為山東同人的法定代表人。當年6月,*ST華塑發佈信息稱,李先慧已是上市公司的實際控制人。
  至於其中發生的故事,流傳著多個版本。有舉報稱,李先慧“利用工商登記持有各種文書的便利,將股權登記至自己名下,屬於詐騙他人股權”。另外一種說法是,變更工商登記的過程中,李先慧向出讓人提出高價,山東同人原實際控制人“唯利是圖予以同意”。
  此後,劉壯成公開表達了對李先慧獲得山東同人股權方式的質疑。股權的糾紛,拉開了同人華塑長達數年混亂局面的幕布。自此至2007年末,上市公司董事長劉壯成一方,與已控制大股東山東同人的李先慧一方,勢同水火。
  1月23日,李先慧在接受新京報記者採訪時否認自己曾“做過手腳”,但他對當時的情景不願意多談。
  董事長與“大股東”對峙
  獲知22.53%華塑股權旁落後,中融達開始訴諸法律,李先慧控制下的山東同人旋即進行了反擊。
  2006年3月,山東省淄博市張店區人民法院作出《民事調解書》,責令山東同人在五日內將所持有的同人華塑的股權,過戶登記至中融達名下。
  同年8月15日,北京市宣武區法院下達《民事調解書》。該案的原被告分別為中融達與劉壯成任法人代表的*ST華塑。經法院調解,雙方自願達成協議,“中融達享有同人華塑22.53%的股份權益”,“有權提出股東大會議案,享有表決權”。
  李先慧控制下的山東同人,旋即進行了反擊。2006年12月4日,山東同人在《中國證券報》上發表聲明稱,對於2006年3月的調解,“山東同人實業並不知情,而是個別人利用私刻的公章,偽造有關文件欺騙法院參加的”。
  該聲明還稱,李先慧作為山東同人法人代表的事實,“自始至終是沒有改變的”,並且山東同人已向法院提起申請,要求糾正相關的民事調解。
  該份聲明中的“私刻印章”等,直接指向了代表中融達活動的韓前進。2006年12月,濟南市公安局以偽造公章罪對韓前進刑事拘留,後被檢察院以涉嫌中介組織人員提供虛假證明文件罪批捕。
  “我後來被無罪釋放了。”韓前進稱。李先慧1月23日對新京報記者表示,既然沒事的話,為何韓“不出來了(意指公開露面)”?
  大股東的股權紛爭,影響到了上市公司*ST華塑的管理經營。2006年4月召開的年度股東大會,呈現給小股東一片混亂的局面。這次會議前,山東同人提出增加臨時議案,要求罷免董事長兼總經理劉壯成的董事職務。
  《證券時報》在描述此次股東大會時,使用了“失控”一詞。其中的一個細節為,小股東將會議室圍得水泄不通,“更自發組織起來對劉壯成實施‘貼身保護’”。劉壯成則自稱是“被挾持對象”。
  此次會議上,包括罷免劉壯成董事職務在內的議案,均被通過。但3個月後,赤壁法院判決此次股東大會作出的議案無效。
  投資者關心的股改,因為股權之爭“停滯不前”。2006年年報中,劉壯成為首的董事會提出,由於主要非流通股股東未能就股改方案達成一致,因此未能提出股改動議。*ST華塑承諾,將在適當時期啟動股改。
  2007年4月,山東同人發表聲明稱,由於新董事會無法履職,山東同人無法提交股改方案,“其他任何公司以同人華塑第一大股東名義提出的股改方案都是非法的、無效的”。
  遲遲無法啟動股改的情況下,部分散戶發起過“維權活動”。“我們連到底誰是大股東、誰在控制上市公司都搞不清楚。”一位昆明的散戶說,一些小股東集體向*ST華塑發去了函件,要求儘快啟動股改。“沒有收到回覆,再後來就沒了下文。”該散戶說。
  中融基控制人“死磕”
  今年1月9日,*ST華塑完成股改復牌前夕,由中融達更名而來的中融基,向交易所進行舉報。
  鑫銀投資接手後,華塑的股改遲遲無法推進,受到了部分投資者的詬病。在這期間,華塑的“東家”再次變化——國資金嶺鐵礦退出,劉永華拿下了金嶺鐵礦持有的鑫銀投資51%股權,成為華塑的實際控制人。
  去年12月底,華塑發佈了一份新的股改方案。根據該方案,成都麥田資產公司向S*ST華塑捐贈2億元現金,以及成都麥田園林100%的股權;而上市公司方面則以5億元資本公積轉增5億股。據此,股改完成後,麥田資產將成為華塑第一大股東。資料顯示,麥田資產的實際控制人為李中,而子公司麥田園林的董事長為李宏。
  上世紀90年代,李宏與潘石屹、馮侖等人共同發起了萬通集團,並擔任了萬通第一任董事長。後來,李宏還曾在上市公司東方園林任職。
  “此次用麥田園林參與華塑的股改,完全不是出於金錢上的考慮,是充分尊重實際、平衡各方利益的結果。”去年末,李宏對媒體表示,其將麥田園林註入上市公司,是“站在事業和愛好的結果”。
  但麥田園林的資產情況,遭遇了一些質疑。有媒體刊文稱,麥田園林屬於“造假爭議較為模糊的農業類資產”,並推論“幕後操盤手在導演一場資本大戲”。韓前進則說,園林類資產的價值往往難以評估,“拿一棵樹來說,你說它值多少錢,外界不好判斷到底值不值”。
  1月9日,*ST華塑完成股改復牌前夕,由中融達更名而來的中融基,就股權分置改革方案向交易所進行了舉報。同時,媒體爆出,麥田資產捐贈的2億元現金已被蹊蹺劃轉。對此,*ST華塑於15日發佈澄清公告稱,2億元資金仍在三方監管賬戶內,“贈與資金未發生過一筆轉賬及其他交易行為”。
  對這個答案,韓前進仍然存在質疑,“三方監管賬戶到底在哪家銀行、賬戶餘額多少等一些問題,都沒說明。”*ST華塑現任法律顧問王慧回應稱,沒有規定要求披露這些細節,同時“監管賬戶是被中介機構核查過的”。
  韓前進表示,未來中融基的實際控制人,仍會採取司法等途徑主張*ST華塑22.53%的股權,但其並未透露“誰是中融基的實際控制人”。
  工商資料顯示,原來中融基的投資人之一為南南新世紀傳播公司,後者的投資人為寧波未知投資管理有限公司,未知投資的法人代表為孔曉珍。
  根據韓前進的描述,孔曉珍仍不像中融基的最終控制人,“實際控制人是一位港澳居民”,“他不方便出面”。近日,中融基的投資人由南南新世紀傳播變更為烏魯木齊博格納投資咨詢有限公司。
  “歸結到底,這是一場關於*ST華塑控股權的爭奪。”韓前進稱。王慧的回答是,針對中融基未來可能採取的措施,*ST華塑將會根據情況拿出應對措施。
  拍賣致東家變換
  中融達與李先慧的股權紛爭2007年“休兵止戈”,但中融達依然未獲得華塑22.53%股權。
  2007年9月6日,*ST華塑發佈公告稱,李先慧同意將所持有的山東同人67%的股權過戶到邢一名下,過戶手續正在工商辦理中。
  鬥爭多年後雙方緣何“和解”?韓前進稱,李先慧是被迫出局的。而李則不願多談,稱“那是我們內部的事情”。
  兩天后風雲突變。2007年9月8日,*ST華塑再發公告披露,濟南市中院已經裁定,將山東同人持有的*ST華塑22.53%股權等進行拍賣,用於償還對華夏銀行的債務。
  當時有媒體用“夢魘”來形容這場拍賣之於劉壯成的影響。劉壯成當時對媒體表達了自己的疑問,“拍賣價為什麼定得那麼巧”;同時,政府也提高了競買者參與的門檻。
  2007年9月底,濟南中院裁定,將包括山東同人持有的22.53%的股權在內,合計25.17%的股份過戶至濟南鑫銀投資名下。此前,鑫銀投資為獲得該股權出資9752萬元。
  公開資料顯示,鑫銀投資兩大股東為金嶺鐵礦和銀寶輪胎,二者的持股比例分別是51%和49%。其中,前者為山東鋼鐵集團的子公司,實際控制人為山東省國資委;而銀寶輪胎的負責人為劉永華。
  2007年11月2日,即鑫銀投資完成過戶三天后,北京第一中院又作出《民事調解書》稱,上市公司同人華塑、中融達與山東同人在法院達成調解協議,中融達享有山東同人所持有的同人華塑22.53%股份的股東權益,“山東同人對該股份無任何處分權”。此後,該調解書成為中融達主張其權益的主要法律依據。
  鑫銀投資對此份調解書不予認可。“他們達成調解的時候,鑫銀投資已經完成了過戶,也就意味著當時山東同人已經喪失了對同人華塑的股權。”*ST華塑現任法律顧問王慧稱,他們達成的調解,“沒有基礎”。
  找到“新東家”的*ST華塑,依然不太平。一位曾深入採訪過*ST華塑的媒體人透露,據其觀察,*ST華塑的董事會與一位投資人之間的關係,存在罅隙。
  此外,根據證監會通報,山東冶金工業總公司的副總經理張億貴,在鑫銀投資競得華塑股權期間,利用掌握的內幕消息,大量交易股票,獲利巨大,構成內幕交易罪。牽扯其間的還有一位華夏銀行濟南分行的營業部主任。
  去年初,四川監管局披露,2010年前後,華塑在與其他公司簽署重大合同、轉讓子公司股權、控股子公司擔保等方面,存在未經相關程序審議,未及時信息披露,未及時會計處理、資金回收不作為等問題。
  據媒體報道,負責財務的戴飛,受到了有關部門的調查。同時,時任董事長邢樂成等一眾高管,受到了深交所的通報批評。
  與此同時,華塑的股改事宜仍沒有實質性突破。2008年,*ST華塑曾推出過一份股改方案,但流通股和非流通股東一直未達成一致。
  四年後,鑫銀投資意欲重啟股改,但此後又以“未能拿到最終控制人山東省國資委的批覆”為由,推遲股改表決。去年9月,華塑再次重啟“2008版股改方案”,因流通股股東贊成率未達到2/3被否決。其中,前十大流通股股東中,無一人投贊成票。
  *ST華塑十年股改大事記
  2002年
  山東同人受讓湖北正昌所持有的四川天歌科技22.53%的法人股,成為第一大股東。當時山東同人隸屬“道勤系”。
  2004年
  四川天歌科技更名為同人華塑。
  2005年底-2006年初
  北京中融達受托收購山東同人股權。在此過程中,李先慧將山東同人67%的股權登記在自己名下。
  2006年4月
  *ST華塑召開股東大會。由於董事長劉壯成與李先慧之間存在爭議,股東大會失控。
  2007年9月
  *ST華塑發佈公告稱,李先慧同意將山東同人67%的股權過戶到邢一名下。
  2007年9月
  山東同人所持有的22.53%同人華塑的股權,被濟南中院拍賣。鑫銀投資競買成功後,成為實際控制人。
  2007年11月2日
  北京中院作出民事調解書,山東同人將持有的華塑股權轉讓由北京中融達享有。該調解書成為中融達主張主權的主要法律依據。
  2012年12月
  劉永華從金嶺鐵礦手中受讓鑫銀投資另外51%的股權,成為SST華塑實際控制人。
  2009年5月
  證監會通報,對SST華塑重組期間涉嫌發生內幕交易的問題進行立案稽查。張億貴等兩人被認定構成內幕交易罪。
  2013年9月
  S*ST華塑推出的“2008版股改方案”被否決。
  2013年12月
  S*ST華塑通過新股改方案。麥田資產向華塑捐贈2億元現金以及麥田園林100%股權後,成為新的第一大股東。
  2014年1月9日
  *ST華塑復牌前緊急停牌,原因系遭到中融基舉報。  (原標題:*ST華塑股改十年恩怨)
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